Субсидиарная ответственность участников ООО

Участники ООО могут быть привлечены к субсидиарной ответственности наряду с руководителем.

В соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” (далее - Закон о банкротстве) субсидиарную ответственность по долгам ООО несут контролирующие должника лица (далее - КДЛ). К КДЛ может быть отнесено любое лицо, которое может определять действия компании-должника или влиять на условия совершаемых им сделок, в том числе, участники ООО.

Конечно, основную управленческую деятельность на предприятии осуществляет единоличный или коллегиальный исполнительный орган (директор, совет директоров). Но участники ООО тоже могут влиять на принятие компанией тех или иных решений. Поэтому они тоже могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам ООО.

Кто еще может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО - ответ на этот вопрос можно найти в книге «Субсидиарная ответственность в РФ».

По каким основаниям участники ООО могут быть привлечены к субсидиарной ответственности?

1. За совершение убыточных или невыгодных сделок.

2. За привлечение компании или руководителя к налоговой, административной или уголовной ответственности, из-за которых у компании появилась задолженность, размер которой больше 50% от всей задолженности кредиторам третьей очереди.

3. За несвоевременное обращение с заявлением о признании юридического лица банкротом.

Рассмотрим каждое основание подробнее.

1. Одобрение участниками ООО сделок, которые причинили имущественный вред правам кредиторов

Участники компании будут привлечены к субсидиарной ответственности в том случае, если в результате одобрения сделки, компания понесла убытки, не получила планируемый доход, что привело к ее банкротству. Например, субсидиарная ответственность может наступить за одобрение общим собранием участников ООО совершения крупных сделок или сделок с заинтересованностью. Учредительными документами ООО могут быть предусмотрены иные основания, когда участники ООО должны дать согласие на совершение сделки.

Для привлечения участника ООО к субсидиарной ответственности одобрение сделки должно быть прямое (подписание решения об одобрении сделки) или косвенное (дача указаний руководителю о заключении сделки). Если участник ООО не знал о совершении сделки и не давал согласия на ее совершение, то он не может нести за это субсидиарную ответственность. 

2. Привлечение ООО или руководителя к налоговой, административной или уголовной ответственности

Если по указанию участников ООО совершило действия, которые привели к наступлению ответственности, то наряду с руководителем ответчиками по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности будут выступать участники ООО.

3. Несвоевременное обращение с заявлением о банкротстве

Участники ООО будут привлечены к субсидиарной ответственности в случае, если они узнали, что у компании имеются признаки неплатежеспособности, есть задолженность больше трех месяцев и др., но директор при этом бездействует и заявление о банкротстве не подает. 

Например, узнать о наличии признаков банкротства участники ООО могут во время общего годового собрания, когда рассматриваются и утверждаются финансовые документы. По закону после получения такой информации участники должны самостоятельно обратиться в суд с заявлением о банкротстве. 

Руководитель ООО должен обратиться в суд с заявлением о банкротстве компании в течение месяца с момента появления признаков банкротства. Если руководитель этого не сделал, то в течение 10 дней с момента истечения месячного срока КДЛ обязаны потребовать проведения досрочного собрания участников ООО для принятия решения об обращении в суд с заявлением о признании ООО банкротом,. Собрание должно быть проведено не позднее 10 дней со дня представления требования о его созыве.